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开始：中国基金报
中国基金报记者 忆山
上市公司停业重整重磅新规落地！
3月14日，证监会网站发文称，2024年12月31日，最高法和证监会荟萃印发《对于切实审理好上市公司停业重整案件责任茶话会纪要》（法〔2024〕309号）。动作配套文献，证监会制定了《上市公司监管指引第11号——上市公司停业重整相做事项》（以下简称《指引》），自觉布之日起实施。
明确停业重整信息泄露要求，强化内幕来往防控
客岁12月，为进一步加强上市公司停业重整监管，灵验化解上市公司风险，推动普及上市公司质地，促进证券阛阓资源的优化成就，证监会草拟了《上市公司监管指引第11号——上市公司停业重整相做事项（征求成见稿）》，并向社会公开征求成见。
证监会暗示，从反映情况看，各方总体认同《指引》，并勾通执行建议了贵重的成见和建议，波及重整贪图的泄露要求、债务重组收益的阐述依据、董事和高管东谈主员守密包袱等，经逐条探究，与《指引》条规相干的主要成见已选拔。后续，证监会将进一步加强计谋解读，作念好《指引》实施相干责任。
《指引》明确了证监会对上市公司停业重整中波及证券阛阓相做事项进行监督处分；证券来往所对上市公司停业重整中的信息泄露进行自律处分。要求上市公司对是否存在退市风险、资金占用违法担保、信息泄露或圭表运作要紧颓势进行自查并泄露。
《指引》进一步明确重整贪图中的权益调节要求，功令本钱公积转增比例不得卓绝每十股转增十五股；重整投资东谈主入股价钱不得低于阛阓参考价的五折，阛阓参考价按重整投资契约刚烈日前二十、六十或一百二十个来畴昔均价之一详情；要求重整投资东谈主按是否取得抵制权别离锁定三十六个月、十二个月。同期，《指引》明确不得在重整贪图实施的要紧省略情味摈斥前，提前阐述债务重组收益。
《指引》主要内容如下：
（一）明确职责单干，强化重整波及证券阛阓相做事项及信息泄露监管
明确中国证监会照章诞生健全与东谈主民法院互助机制，对上市公司停业重整中波及证券阛阓相做事项进行监督处分；证券来往所照章制定上市公司停业重整信息泄露功令，对上市公司停业重整中的信息泄露行动进行自律处分。
（二）明确停业重整信息泄露要求，强化内幕来往防控
上市公司及停业重整相干方应当实时、自制地泄露大略提供波及上市公司停业重整的信息，保证所泄露大略提供信息信得过、准确、完好。上市公司恳求大略被恳求停业重整的，应当对是否存在要紧作歹强制退市情形、波及信息泄露大略圭表运作等方面的要紧颓势、资金占用违法担保情况等进行自查并对外皮露。上市公司重整贪图波及盈利瞻望的，应当客不雅、审慎，充分诠释盈利瞻望的合感性及可终了性，并应当聘用财务照管人出具专项核查成见。同期，明确要求上市公司及相干各方严格效力守密义务，任何单元和个东谈主不得旁边停业重整相干信息从事内幕来往、驾驭证券阛阓等作歹步履。
（三）优化重整贪图草案圭表要求，指引阛阓各方充分博弈，构建长效发展机制
一是对重整转增股份数目进行规制。要求公司凭证本钱公积金转增股票的用途、盘算推算、必要性等审慎、合理地详情本钱公积金转增股本数目，明确功令本钱公积金转增比例不得卓绝每十股转增十五股，开心公司偿还债务及引入重整投资东谈主需求，同期幸免股本过度膨胀稀释中小激动权益。
二是对重整投资东谈主获取股份价钱进行规制。强调重整贪图草案应当明确重整投资东谈主相干信息。重整投资东谈主获取股份的价钱不得低于阛阓参考价的百分之五十，指引重整投资东谈主通过改善公司操办情况终了协同发展。明确重整投资东谈主等相干方抓有上市公司股份权益变动的，应当依规履行相干义务。要求重整投资东谈主泄露是否存在代抓情形。强调重整投资东谈主取得上市公司股份需严格效力国度产业计谋及行业准入等功令。明确契约型基金、相信贪图大略金钱处分贪图不得成为上市公司控股激动、本色抵制东谈主、第一大激动。
三是明确重整投资东谈主股份锁按期限。为确调理整后公司股权、操办相对踏实，要求获取公司抵制权的重整投资东谈主抓股期限不得少于三十六个月，其他重整投资东谈主抓股期限不得少于十二个月。
（四）对严格作念好债务重组收益阐述建议要求
一方面要求上市公司充分核实重整贪图执行经由及效果是否存在要紧省略情味，明确不得在重整贪图实施的要紧省略情味摈斥前，提前阐述债务重组收益，并进一步细化收益阐述需开心的必要条目。另一方面压严压实审计机构包袱，要求审计机构死力守法、圭表执业，高度关心债务重组收益阐述时点的合感性，审慎发表专科成见。
（五）强化承诺监管，指引督促履行事迹赔偿承诺
强调上市公司前期要紧金钱重组中波及的事迹赔偿承诺，不得通过重整贪图赐与变更。承诺方怠于履行事迹赔偿承诺的行动严重毁伤上市公司正当权益，极大影响了上市公司重整挨次中的偿债资源，上市公司大略处分东谈主应当通过拿告状讼、恳求保全等样子实时向事迹赔偿承诺方办法权力，督促其严格履行作出的承诺。
此外，在过渡期安排上，《指引》自公布之日起执行。在《指引》公布之日前，法院已裁定受理上市公司停业重整恳求的，无需适用本指引第七条转增比例界限登第八条股份订价相干功令。
上交所、深交所发布立异版指引
同日，上交所、深交所官网接踵发布了对上市公司停业重整事项相干指引的立异版。
上交所称，为贯彻落实中国证监会《指引》，解救上市公司充分旁边停业重整出清风险，提高上市公司质地，圭表停业重整信息泄露，本所立异酿成了《上海证券来往所上市公司自律监管指引第13号——停业重整等事项（2025年立异）》，适用于主板、科创板上市公司，现赐与发布，并自觉布之日起执行。本所于2022年3月31日发布的《上海证券来往所上市公司自律监管指引第13号——停业重整等事项》（上证发〔2022〕41号）同期废止。
其中提到，上市公司实施预重整、重整、息争、停业计帐技艺，原则上股票偏执养殖品种不休牌，上市公司及相干各方应当切实作念好内幕信息守密及内幕来往防控责任，分阶段泄露停业事项的施展，并充分教导相干风险。
深交所称，进一步圭表上市公司停业重整信息泄露，提高上市公司停业重整质效，本所对《深圳证券来往所上市公司自律监管指引第14号——停业重整等事项》进行了立异，现赐与发布，自觉布之日起执行。本所于2022年3月31日发布的《深圳证券来往所上市公司自律监管指引第14号——停业重整等事项》（深证上〔2022〕325号）同期废止。
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包袱剪辑：杨红卜